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VC的財務盡調報告究竟該怎么寫呢?


  《職業經理人周刊》   獵頭班長v微博   微信:AirPnP   2019/6/26
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一提到“財務盡調最好機構自己做,甚至投資經理自己做”,很多人的第一反應是:“幾千萬都投了,還在乎請個第三方機構那點錢?”

這么說雖然也不能算錯,但也不能說是完全正確的。

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首先,不論是“收錢辦事”的第三方機構,還是“為自己辦事”的VC,他們在心態上都有著本質的區別。

其次,對于長期浸潤某個行業的VCer來說,反而更容易憑借從財務之外得到的信息,發現標的公司財務中可能存在的異常情況。

那好吧,VCer只能自己試著寫寫財務盡調報告。

然而,一翻開密密麻麻的財務數據,VCer便立刻打消了自己寫報告的念頭——“太專業了,我做不來”。

親愛的VCer,你大可不必為此擔心。可能你缺少的,不是專業水平,而是“套路”。

今天就來說說,VC的財務盡調報告究竟該怎么寫呢?

1.

寫作邏輯

否定,否定之否定

如果說投資建議書的主要邏輯是:這個項目好,為什么好;那么財務盡調報告的主要邏輯就是:這個項目有風險,哪里有風險。

一般來說,一個完整的財務盡調報告寫作邏輯應該是:提出問題——求證問題——證實或證偽——發現新問題——繼續求證問題——證實或證偽,換成馬克思主義者的話來說:“否定,否定之否定”。一個包含了完整邏輯的財務盡調報告寫作流程應該是這樣的:

滿滿都是套路:VC的財務盡調報告究竟該怎么寫?

2.

報告的基本結構

六大要件

1)盡調結論與風險提示

一般建議在開篇就對公司提出相應的結論和解決方案。錯誤的盡調報告寫作方法是——把結論放在文末。一般來說,大家的邏輯是把盡調結論放在報告的最后,然而,對于很多VC的決策者來說,他們并沒有時間去閱讀動輒長達十幾頁,甚至幾十頁的盡調報告,所以說,把結論和風險放在第一位,放在報告之前是非常重要的。

一個標準的盡調結論可能是這樣的:

我們于XX年XX月XX日至XX日間,前往位于某地的某公司,對XXX進行了訪談,查閱了XXX,走訪了XXX。綜上考慮,我們認為公司提供的財務數據是完整、真實、有效的,內控制度是健全的。但是,我們仍然提示公司財務存在如下風險……

而一個標準的風險提示可以這么寫:

公司存在提前確認收入的問題,公司于XX年XX月至XX年XX月,提前確認收入XXX萬元,而未結轉相應成本,由此造成公司XX年的主營業務收入虛增XXX萬元。建議項目組要求公司對此進行整改,并保證未來的會計核算工作將嚴格遵守會計準則的相關要求。

2)標的公司概況

標的公司概況,一般是包括:公司基本情況、歷史沿革、股權結構、公司業務、行業概況、子公司情況(如有)。

公司基本情況可以表格形式表述(如下)

滿滿都是套路:VC的財務盡調報告究竟該怎么寫?

歷史沿革和股權結構可以從法務盡調報告或公司工商底檔中摘錄,這一段內容的主要目的在于明確公司歷次增資、轉讓過程中的估值、實繳、納稅情況,以及是否與財務記錄相符。

公司業務情況用于闡述公司的“購銷存”流程,比方說公司主要供應商有哪些,是如何向他們下訂單的;公司的倉儲情況是怎樣的,備貨的周期是多久?公司的銷售是怎樣的?是通過直銷還是經銷;還有公司的回款是怎樣的?給客戶的信用期一般是多久,等等。此外,對于某些特定行業(游戲、直播、電商、農業、工程、醫療)、特定的商業模式(經銷為主、海外銷售為主、合同能源管理、設備投放、預售為主、積分贈送)標的公司的收入確定方法必須做專門的說明(需要說明與同比上市公司的異同)。

行業概況用于描述公司所處行業的發展情況,因為公司的發展離不開整個大行業的環境,特別是一些周期性的行業。比方說,一個處于下行周期的行業,如果標的公司的收入反而快速增長的話,那么其中一定是有故事的。寫這一段的時候,可以參考上市公司/三板公司年度報告,在管理層討論的部分,通常會對公司所處行業的情況或者公司未來的發展進行一些表述。

3)財務數據列示

該部分一般要求,至少提供企業兩年一期的資產負債表、利潤表和現金流量表,當然,財務三表的數量多多益善,以反映出企業主要財務數據變化的趨勢。此外,該部分還需要對企業的償債能力、運營能力、盈利能力和發展能力指標進行計算,最好是能列舉三家同行業的上市公司/三板企業/非上市企業的相關數據。

滿滿都是套路:VC的財務盡調報告究竟該怎么寫?

4)主要科目核查情況

重點關注科目:貨幣資金、應收賬款、預付賬款、預收賬款、應付賬款、固定資產、無形資產、其他應收賬款、其他應付賬款、主營業務收入、主營業務成本、銷售費用。

會計政策:“八大減值”的計提情況、收入成本確認方式、研發費用資本化、折舊攤銷計提、股份支付的會計處理等。

關聯交易:關聯方拆借款項、向關聯方借款、關聯方銷售、關聯方采購(程序是否合規、是否公允)。

與業務法務的契合:關注應收應付賬款周轉期、存貨周轉期是否與公司業務部門提供的信息吻合,關注注冊資本及歷次增資轉讓的實繳情況,關聯方交易情況與法務盡調結論是否吻合。

一個標準的科目核查情況可以是這樣的:

公司XX年-XX年應收賬款的余額為XXXX萬元,增加/減少了XX%,公司以應收賬款口徑統計的前十大客戶如下(略),公司應收賬款減值準備的計提情況如下(略)。我們檢查了公司應收賬款的期后回款情況,了解了公司對主要客戶的信用政策,對比了公司應收賬款減值準備政策與同行業公司披露的相關信息,發現問題如下(略)。針對上述問題,建議項目組關注公司存在風險(略)。

5)其他需要說明的事項

其他說明事項的說明并不是必備的,張貼它的主要目的是,對“科目核查情況”這一章節中未完全說明的問題,或者是盡調人員認為重要且需要重點核查的項目,進行一個補充說明。比方說或有負債、未決訴情況、對外擔保保證、實際控制人個人涉及的大額負債、民間借貸、特殊的經營方式等等,這些內容在單純的某個科目里,是沒辦法完整說明的,那么就可以在“其他需要說明的事項”里進行進一步說明。

6)盈利預測

眾所周知,盈利預測有很多種方法,針對不同生命周期的企業應當使用不同的方法。然而,對于早期企業來說呢,產品尚處于研發階段,其風險更多的在于現金流的控制,因此可以未來2-3年左右的支出情況預測作為替代。對于成長期的企業,可以采用DCF或者是可比交易的方法進行預測。Pre-IPO企業的盈利預測,一般采用可比交易法(PE/PS)等,其核心目的在于預測企業達到IPO申報條件所需時間及未來上市之后的業績(估計減持時候的收益)。

需要特別說明的是,在寫這一章節的時候,要將完整的前提假設寫出來,需要對公司各個產品線進行拆分,并對其成長性逐個進行測算。另外,需要注意的是,收入預測不宜特別樂觀,因為其收入的增速和毛利水平終會回到行業的平均水平上去。

3. 

寫作的常見誤區

李代桃僵、無中生有、以偏概全

1)李代桃僵:用審計報告替代財務盡調報告

這是實踐中經常出現的問題,比方說拿到了X信會計師事務出具的審計報告,就可以直接copy到盡調報告中,然后高枕無憂了。但是,不怕一萬個會計師勤奮,就怕萬一有個會計師偷懶,況且我們知道,審計報告的編制邏輯和出發點,與財務盡調報告有著一百個男人和女人的區別。因此,這里的建議是,審計報告雖好,但不能偷懶哦。

2)無中生有:有事實無總結,有結論無依據

這一點是初學者經常犯的錯誤,這就像就小時候抄作業,只抄了答案沒有過程,或者列了公式,不會算結果。比方說,對某個科目的核查發現了指標異常的變化,然后就沒有了。或者是在結論中對發現的某某風險進行了提示,但是通篇找不到這個風險的來源。

3)以偏概全:以偏概全

很多盡調人員,甚至是一些“老鳥”,都會將財務盡調報告等同于財務分析報告,這其實是不完全正確的。事實上,財務分析只是財務盡調諸多方法中的一種:分析、復核、詢問、訪談、問卷、觀察、走訪、盤點、抽樣、專家咨詢等等。財務分析只能說是財務盡調諸多方法中的一種,如果對公司的理解僅局限于財務分析,那么能獲取的信息量非常少,甚至是錯誤的(可能財務數據本身就是有問題的)。

4. 

寫作技巧

重要的地方用粗體

首先,結論和風險寫在開頭,結論和風險寫在開頭,結論和風險寫在開頭(重要的事情說三遍)。

其次,重點需要關注的文字呢,可以采用加粗或者放大字體的方式。

最后,需要注意的是,報告的整體頁數不用太多,不用面面俱到,但是要邏輯清晰,重點突出。

本教程就到此結束,常言說的好,“技多不壓身”,掌握一門“寫盡調報告的手藝”對于VCer來說,也會是一筆不小的財富呢。

(來源:投資界綜合)


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